少女娴由经营照相馆的单身母亲慧养大。一次偶然的机会，娴跟随恋人聪来到片场，引起了电影公司孟老板的注意，她一生的命运由此改变。孟老板利用娴的纯洁及对演员身份的向往，给了她明星的荣耀和情感的幻梦，后来却在战乱中为求自保，离弃了已有身孕的娴。母亲慧也因不堪情感支柱老王的背叛黯然离世。对女儿芝的留恋，成了娴活下去的唯一希望。时间飞逝，芝也长大成人，她和同在造船厂工作的同学邹杰相恋。由于身世背景，这对年轻人的爱情受到阻挠，尽管如此，一心追求进步的两人还是坚定地走在一起。人到中年的娴与失散多年的昔日恋人聪重逢，再续前缘，相爱一生。充满悲欢离合的人生境遇让两代人思想碰撞所产生的种种误会终获冰释，母女共同迎来各自的美好生活。
照相馆内，一对新人正在拍照，摄像师黎叔发现女士的衣服有些乱，赶紧让慧（王琳饰演）给整理一下，房间里面有个小女孩探出头来好奇的看着外面，摄像师还不忘和她做个宠溺的表情。
时间转眼来到了二十世纪三十年代，当初的小女孩娴已经长大了，也从女子学校毕业，男友聪也是一个摄影师，骑着自行车送娴回家，聪希望能去娴的家里看看，但娴（董洁饰演）倒是希望能有机会正式的介绍给母亲认识一下。
当娴回到家里的时候发现黎叔已经不在了，娴立刻猜出是因为慧拒绝了黎叔的求婚，所以黎叔才不得不离开的，当初慧为了维持生计答应以后会嫁给黎叔，可黎叔在家里这么多年，帮助他们经营照相馆，帮助照顾这对母女，娴也早就将黎叔当做了自己的父亲，对母亲的行为非常生气，认定母亲就是出尔反尔的人，母亲解释是为了等待娴的亲生父亲回来，可娴认为一切都是借口。
得知娴要去找黎叔，慧并没有反对，而是将求婚戒指交给了娴，希望她拿去退给黎叔，并且表示歉意，娴劝说黎叔留下来，无论母亲是否接受黎叔，她都会像亲生父亲一样照顾黎叔，可黎叔却尴尬与自己的身份，不能继续留下打算离开回去老家。娴认为母亲等待父亲回来就是一个不切实际的梦想，并且拿走了原本要还给黎叔的戒指，希望黎叔能等等她的好消息。
回去之后，娴就对着母亲发了脾气，让她自己去归还戒指，同时也威胁母亲，如果黎叔真的离开，她也会离开。
慧还是拿着钱和戒指来找黎叔，对黎叔表示感谢，黎叔解释自己之所以在这里这么多年，就是为了帮助慧，也是他心甘情愿留下十几年，现在娴长大了，他也该离开了，黎叔觉得慧就不该等一个不值得的人，可慧却坚定的表示自己心甘情愿。
当慧回到家里的时候，娴已经留书出走了，黎叔不回来，她也坚决不会回来。慧不放心的跑出去找娴，娴躲在角落里，看着大雨中奔走呼喊她的母亲，就是不出一声，后来看到黎叔打着伞一起帮着慧寻找她的身影，娴依然没有出声。
找了一天没有找到娴，慧伤心哭泣，从小到大娴没有离开过自己，她不知道娴会出什么事情，黎叔只好安慰慧，相信娴不会有事，慧回去之后发现娴依然没有在家里，冒着大雨魂不守舍的又要出去找，黎叔强行将慧给抱回去。
娴冒着大雨来到了聪的住处，聪为娴擦拭摔伤的胳膊，并且为她做饭，娴也觉得有些意外，还无意中看到了聪手臂上的胎记。聪在暗房洗照片时候，劝说娴回去，生怕慧会着急，娴却表示自己要明天回去，聪拗不过娴，只好答应住下来，自己打地铺，让娴睡在了床上。
次日一早，娴回到了家里，慧已经病倒了，黎叔从旁照顾，慧看见娴回来一巴掌打在她的脸上，但随之就是泪眼婆娑的询问娴究竟去哪里了？娴只好说了实话，慧紧紧抱着娴，提醒她以后不能这样了，否则自己也是活不下去的，娴的眼睛里也噙满泪水。
黎叔决定离开了，娴挽着黎叔的胳膊，舍不得他离开，黎叔也希望自己能有娴这样的女儿，娴很希望能叫黎叔爸爸，她从未这样叫过，听着娴呼喊自己爸爸，黎叔老泪纵横，叮嘱娴要照顾好母亲，两人的这一幕都被慧看见。
当黎叔坐上黄包车准备离开的时候，慧赶来了，将黎叔带回去。娴看到黎叔回来，听闻母亲已经答应和黎叔在一起了，娴激动的抱着黎叔。
当晚，一家三口坐在一起吃饭，简单的举行了一个仪式，在娴的注视下，黎叔为慧戴上了戒指。娴希望慧能办一个热闹的婚礼，但慧却觉得一家人简单吃饭热闹一下，每家送个喜糖就很好了。
娴陪着慧一起定制旗袍，为慧选了一个红色的旗袍，在娴看来慧最适合的就是这个颜色了。次日。娴满心期待两人的婚礼，却发现黎叔提着的菜篮子掉在地上，母亲坐在房间里也一声不吭，地上的报纸上登着一则消息，娴并不知道是怎么回事，追问黎叔也不说话，慧还将自己关在房间里。今天原本应该是结婚的好日子，可终究婚礼没办成。
黎叔再次打包行李准备离开，娴追了出来询问缘由，黎叔这才说出了实话，昨天报纸说的就是娴亲生父亲从南洋回来了，慧要去找他，如果能找回来，他也会无地自容的，慧也无法自处。虽然娴依然舍不得黎叔的离开，但也只能看着他离开。
一个酒会上，慧终于找到了心心念念的博超，询问博超这些年为何不回来，劝说博超回来，但博超却表示自己当务之急是要和酒会上那个女人结婚，她的前夫是船王，现在身价不菲，也希望慧能忘记他。慧失魂落魄回去的路上晕倒了，被人送到了医院。
娴到医院照顾慧，慧不吃不喝的样子让娴难过，生怕母亲为了感情舍弃自己，慧不忍心女儿难过，终究吃下了她手里的饭。
慧很快就出院了，着急让娴将她住院的钱还给了聪，慧也打算尽快找个摄像师赶紧开业，将照相馆经营好。裁缝铺也送来了那套红色的旗袍，慧看着旗袍心里说不出的滋味。
聪来找娴，发现娴不会做饭，主动帮着娴做饭，感觉娴什么都不会做，像是衣来伸手饭来张口的大小姐。娴也忽然有了出去工作的想法，聪答应回去报社问问，娴很开心，如果能去报社上班，就能每天和聪在一起。
娴帮慧洗脚，慧突然觉得女儿长大了，娴提出要去工作，希望能成为独立的新女性，但慧却不希望她出去，如果真的工作就在照相馆，娴有些失望。
次日一早，慧就贴了一张招聘启示，当娴下楼时候看到母亲忙着打扫卫生，赶紧抢过来干活。
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